Pendant la majeure partie du siècle écoulé, l'identité de la Suisse en tant que place financière mondiale reposait sur un pilier structurel : le refus de divulguer qui détenait réellement quoi. Ce pilier est tombé le 1er octobre 2026. La loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques — la LTPM — est entrée en vigueur ce jour-là, assortie de modifications de la loi suisse sur le blanchiment d'argent. Plus de 500 000 entreprises suisses sont désormais légalement tenues d'identifier, de vérifier, de documenter et de déclarer leurs ayants droit économiques à un registre fédéral centralisé. L'amende pour non-respect délibéré atteint 500 000 CHF.

Pour les équipes KYB et conformité qui servent des clients suisses, ou qui exploitent elles-mêmes des entités en Suisse, cela n'est pas un exercice de planification future. C'est une obligation active entrée en vigueur il y a quatre jours.

Ce que fait réellement la LTPM

Le mécanisme central est un registre fédéral centralisé des ayants droit économiques des personnes morales, géré par l'Office fédéral de la justice. Ce registre n'est pas accessible au public. Les autorités suisses peuvent le consulter directement. Les intermédiaires financiers et les conseillers soumis à la loi sur le blanchiment d'argent — banques, négociants en valeurs mobilières, compagnies d'assurance, gestionnaires de fortune, et désormais les conseillers nouvellement intégrés — peuvent le consulter à des fins de KYC.

Un ayant droit économique au sens de la LTPM est toute personne physique qui détient en dernier ressort au moins 25 % du capital ou des droits de vote d'une société, ou qui la contrôle directement ou indirectement par d'autres moyens. Lorsqu'aucune personne physique ne satisfait à ce seuil, le principal dirigeant — le PDG ou l'équivalent — est enregistré à titre subsidiaire.

Les entités concernées comprennent les sociétés anonymes suisses (SA), les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl), les coopératives, les sociétés d'investissement à capital variable et les entités étrangères ayant une succursale enregistrée en Suisse, un siège de direction effective en Suisse, ou étant propriétaires de biens immobiliers en Suisse. Les sociétés cotées et leurs filiales en propriété exclusive sont exclues.

Le registre a été mis en service le 1er octobre 2026. Les entreprises doivent soumettre leur premier rapport d'ayants droit économiques dans un délai de trois mois pour les entités nouvellement constituées, et jusqu'à deux ans pour les entités existantes, selon leur structure. Mais l'obligation d'identifier et de documenter commence maintenant, indépendamment du délai de déclaration.

Cinq obligations en vigueur depuis le 1er octobre

1. Identifier et vérifier les ayants droit économiques

Les entités suisses concernées doivent identifier toute personne physique satisfaisant au seuil de 25 % de propriété ou de contrôle effectif. L'identification doit être étayée par une vérification : inscrire un nom ne suffit pas. La nature et l'étendue du contrôle de l'ayant droit économique, ainsi que ses nom et prénom complets, date de naissance, nationalité, commune, code postal et pays de résidence doivent tous être documentés.

2. Déclarer au registre fédéral

Une fois les ayants droit économiques identifiés et vérifiés, les entreprises doivent les enregistrer dans le registre fédéral de transparence. L'ordonnance d'application fixe un délai d'un mois pour déclarer les modifications après leur survenance, ce qui signifie qu'une nouvelle acquisition de participations ou un transfert d'actions génère immédiatement une obligation de mise à jour.

3. Mettre à jour dans le mois suivant tout changement

Tout changement de titularité effective — un nouvel actionnaire franchissant le seuil de 25 %, un titulaire existant réduisant sa participation, une modification d'un accord de contrôle — doit être reflété dans le registre dans le délai d'un mois. Ce délai commence au moment où la société a connaissance du changement, et non à l'achèvement de la formalité juridique.

4. Les intermédiaires financiers doivent consulter le registre

Pour les banques, avocats, comptables, agents immobiliers et autres professionnels soumis aux obligations LBA qui intègrent des clients corporatifs suisses, le registre de transparence est un nouvel élément du processus KYB. Ses données doivent être confrontées aux informations que le client communique lors de la diligence raisonnable.

5. Signaler et escalader toute discordance

Cette obligation est probablement la plus sous-estimée. Si un intermédiaire financier constate une discordance entre ce que le registre indique et ce que le client a déclaré, il doit contacter le client, demander des éclaircissements et documenter le résultat. Ignorer les discordances du registre n'est pas une option neutre au regard de la LBA révisée : c'est un manquement à la diligence raisonnable.

Régime suisse des ayants droit économiques : avant et après

Dimension	Avant le 1er octobre 2026	Depuis le 1er octobre 2026
Registre centralisé	Aucun	Registre fédéral à l'Office fédéral de la justice
Accès public	n/a	Non accessible au public
Accès pour les intermédiaires	n/a	Oui, à des fins de KYC
Obligation de déclaration	Volontaire/informelle	Obligatoire pour toutes les entités concernées
Délai de mise à jour	Aucun	Un mois après le changement
Amende maximale	Minimale	500 000 CHF par infraction
Conseillers dans le champ LBA	Partiel	Avocats, notaires, comptables, agents immobiliers désormais pleinement intégrés
Supervision	Principalement FINMA	FINMA + Office fédéral de la justice + sanctions pénales

Ce que les intermédiaires financiers doivent faire différemment

La LTPM ne remplace pas les obligations KYB existantes au titre de la loi suisse sur le blanchiment d'argent. Les intermédiaires financiers sont tenus d'effectuer leurs propres vérifications de manière indépendante du registre — ce dernier constituant une source de vérification supplémentaire, non un substitut à la diligence raisonnable.

Cela est important car le registre contiendra des informations périmées pendant des mois, voire des années. La fenêtre d'enregistrement de deux ans pour les sociétés existantes signifie qu'une part significative des inscriptions sera absente ou incomplète tout au long de 2027. Un intermédiaire financier qui consulte le registre pour un client corporatif constitué en 2018, ne trouve aucune inscription et conclut que la société n'a pas d'ayant droit économique tirerait la mauvaise conclusion. L'absence d'inscription au registre pendant la période transitoire ne signifie pas qu'une entité n'a pas d'ayant droit économique.

Le changement le plus significatif concerne la catégorie des conseillers. Sous l'ancien régime, les avocats, notaires, comptables et agents immobiliers suisses n'étaient que partiellement soumis aux obligations LBA. La LBA révisée les intègre pleinement comme entités assujetties lorsqu'ils assistent dans des opérations portant sur la constitution, la gestion ou le transfert de participations dans des sociétés. C'est la démarche la plus proche que la Suisse ait adoptée du modèle européen d'entités assujetties élargi au titre de la 6e directive anti-blanchiment, et elle augmente substantiellement le nombre d'acteurs désormais tenus d'effectuer des vérifications d'ayants droit économiques.

Le problème des discordances à grande échelle

L'obligation de discordance introduit un cycle de conformité que les processus KYB manuels ne peuvent pas exécuter rapidement. Une équipe de conformité qui intègre des centaines de clients corporatifs suisses par mois sera confrontée à un flux de travail qui ressemble à ceci : consulter le registre, comparer le résultat à la déclaration du client, évaluer si un écart est matériel, contacter le client le cas échéant, documenter l'échange, mettre à jour le dossier, et reprogrammer la révision au prochain intervalle déclenché par le risque.

Pour les entreprises dotées de flux de travail KYB automatisés, ce cycle est gérable. Pour les entreprises encore engagées dans des processus manuels avec une charge documentaire élevée, c'est une nouvelle pression opérationnelle qui s'ajoute aux changements du seuil d'ayants droit économiques et du double test de l'AMLR qui s'approchent déjà en 2027. Les deux régimes ne sont pas coordonnés — la Suisse n'est pas un État membre de l'UE — mais leurs exigences convergent. Les entreprises ayant des portefeuilles de clients suisses et européens seront confrontées à un cadre de vérification exigeant un suivi continu de la titularité effective des deux côtés de cette frontière.

Les agents IA autonomes conçus pour le suivi continu du KYB peuvent exécuter des vérifications au registre, signaler les discordances et déclencher des flux de travail d'escalade sans intervention manuelle à chaque étape. C'est l'architecture opérationnelle pour laquelle l'obligation de discordance de la LTPM a été rédigée. La couche d'agents Joinble applique exactement ce modèle — un suivi continu qui détecte les discordances de titularité effective avant qu'elles ne deviennent des conclusions réglementaires.

Pourquoi les changements pour les conseillers importent aux fournisseurs KYB

L'inclusion des conseillers comme entités LBA pleinement assujetties est, d'un point de vue marché, le changement le plus significatif apporté par la LTPM au-delà du registre lui-même. Les fiduciaires, avocats et agents immobiliers suisses sont invités à mettre en place des processus KYB — identification, vérification, documentation et consultations du registre des ayants droit économiques — pour la première fois. La plupart d'entre eux ne disposent d'aucune infrastructure existante pour cela. Ils entrent sur le marché du KYB en tant qu'acheteurs novices, et ce dans un régime où les RTS DDC de l'AMLA ont fixé une barre technique élevée pour ce que doit être un processus de vérification d'identité conforme.

Cette confluence — nouvelles entités assujetties, nouvelles obligations de registre et standards techniques de plus en plus exigeants — accélère la demande de plateformes KYB déployables rapidement, sans les longs délais d'implémentation de plusieurs années que requièrent les fournisseurs de conformité traditionnels.

La Suisse dans le panorama mondial des ayants droit économiques

La loi suisse sur la transparence représente un alignement tardif mais significatif sur la Recommandation 24 du Groupe d'action financière (GAFI), qui exige des pays qu'ils maintiennent des informations précises et à jour sur la titularité effective des personnes morales. La Suisse a figuré pendant des années sur la liste grise du GAFI en raison de déficiences dans ce domaine, et s'est engagée dans cette réforme dans le cadre de son parcours vers une évaluation favorable.

Le résultat est une juridiction européenne passée en moins de trois ans de l'un des régimes de divulgation des ayants droit économiques les plus faibles à l'un des plus contraignants, avec un registre central obligatoire et des sanctions de nature pénale. Pour les institutions financières ayant des opérations en Suisse, il ne s'agit pas simplement d'une nouvelle case de conformité. C'est une reconfiguration structurelle des obligations KYB qui régissent chaque client corporatif suisse en portefeuille.

Questions fréquentes

Le registre de transparence suisse remplace-t-il la diligence raisonnable KYB ? Non. Les intermédiaires financiers doivent toujours effectuer leur propre vérification des ayants droit économiques au titre de la LBA. Le registre est une source de vérification supplémentaire, non un substitut à la diligence raisonnable client.

Quelle est la sanction pour ne pas avoir déclaré les ayants droit économiques au registre suisse ? Le non-respect délibéré de l'obligation de notification est passible d'une amende pouvant atteindre 500 000 CHF. Les infractions répétées peuvent également entraîner la suspension des droits sociaux et patrimoniaux ou, dans les cas extrêmes, des procédures de liquidation.

La loi suisse sur la transparence s'applique-t-elle aux sociétés étrangères ? Oui, si elles ont une succursale enregistrée en Suisse, un siège de direction effective en Suisse, ou sont propriétaires de biens immobiliers en Suisse.

Quand les sociétés existantes doivent-elles soumettre leur premier rapport ? L'ordonnance d'application prévoit une période transitoire. Les entités nouvellement constituées disposent d'un délai de trois mois ; les entités existantes disposent jusqu'à deux ans selon leur structure. L'obligation d'identifier et de documenter les ayants droit économiques commence immédiatement, indépendamment du délai de déclaration.

Que se passe-t-il si un intermédiaire financier constate une discordance entre le registre et la déclaration du client ? L'intermédiaire est tenu de contacter le client, de demander des éclaircissements et de documenter le résultat. La LBA révisée ne permet pas d'ignorer les discordances du registre.

La LTPM s'applique-t-elle aux sociétés cotées ? Non. Les sociétés cotées et leurs filiales en propriété exclusive sont expressément exclues du champ d'application de la loi sur la transparence.

Emily Carter